फुकेतमा १२ मिलियन बाथको भिल्ला किनिरहेको एक विदेशी ग्राहकको कल्पना गर्नुहोस्। थाई वकीलले तीन जना थाई नागरिकको नाममा ५१% सेयर भएको कम्पनी दर्ता गर्छ, विदेशीले ४९% सेयर र डाइरेक्टर हस्ताक्षर अधिकार लिन्छ। यो संरचना दुई दशकसम्म चल्यो। तर अगस्ट १, २०२६ देखि, Department of Business Development (DBD) ले ती तीन थाई सेयरहोल्डरहरूसँग बैंक स्टेटमेन्ट र सेयरको पैसा कहाँबाट आयो भन्ने स्पष्टीकरण माग्न थालेको छ।
सीधा उत्तर चाहिने हो भने: DBD Order No. 2/2569 ले विदेशी सहभागितालाई बन्देज लगाउँदैन, र पहिले नै दर्ता भएका कम्पनीहरूलाई अवैध पनि बनाउँदैन। यसले जे गर्छ भने, थाई सेयरहोल्डर केवल नाममात्रको (nominee) राखेर बनाइने सस्तो संरचनालाई व्यावहारिक रूपमा असम्भव बनाउँछ, किनभने अब रेजिस्ट्रारले सेयरहोल्डरबाट कम्पनीसम्म पैसाको वास्तविक बहाव पूरै ट्रेस गर्छ, केवल अन्तिम क्यापिटल संरचना कागजमा हेरेर मात्र होइन।
नयाँ फाइलिङहरू मात्र जोखिममा छन्। अघिल्लो Order 2/2568 अन्तर्गत दर्ता भएका कम्पनीहरू मान्य नै रहन्छन् र पुनरावलोकन गरिँदैन।
Order 2/2569 ले वास्तवमा के माग्छ?
अगस्ट १, २०२६ बाट लागू भएको यो नयाँ आदेशले पहिलेका दुई आदेश, Order 2/2568 र Order 1/2569 लाई प्रतिस्थापित गर्छ। विदेशी सहभागिता भएको जुनसुकै फाइलिङमा अब यी कुरा चाहिन्छ:
- थाई सेयरहोल्डरहरूको बैंक स्टेटमेन्ट
- पैसा प्राप्त गर्ने कम्पनी खाताको स्टेटमेन्ट
- हस्ताक्षर गरिएको Investment Explanation Letter
यो प्रमाणीकरण दर्ता वा संशोधनको क्षण मै हुन्छ, पछि कर परीक्षणमा होइन। यो नियम ५०% भन्दा कम विदेशी सहभागिता भएका कम्पनी र साझेदारी गठनमा लागू हुन्छ, साथै विदेशी अल्पसंख्यक सेयरहोल्डर वा विदेशी हस्ताक्षरकर्ता थपिने कुनै पनि संशोधनमा पनि लागू हुन्छ।
४९% भाग किन आयो, र त्यो कहिले पनि आर्थिक हिसाब थिएन
१९९९ को Foreign Business Act ले तीन सूचीका गतिविधिहरू, जसमा जमिन व्यापार र धेरैजसो सेवाहरू पर्छन्, विदेशीका लागि बन्द गर्यो, र गैर-निवासीले ५०% वा बढी क्यापिटल राख्ने कम्पनीलाई विदेशी कम्पनी परिभाषित गर्यो। बजारले सोझै हिसाब गर्यो: विदेशीलाई ४९%, थाई नागरिकलाई ५१%। ती थाई नागरिक कोहो, र उनीहरूको सेयरको पैसा कहाँबाट आयो, त्यो वर्षौंसम्म कसैलाई मतलब भएन।
बजार अनुमान अनुसार, फुकेत, कोह समुई र पटायामा हजारौं जमिन-सहितका भिल्ला ठीक यही किसिमको कम्पनीमार्फत संरचित छन्। कानुनी रूपमा यो सधैं कमजोर थियो: Land Code ले विदेशीलाई प्रोक्सीमार्फत जमिन प्राप्त गर्न स्पष्ट रूपमा रोक लगाउँछ, र सिद्धान्ततः Department of Lands ले जग्गा बिक्रीका लागि बाध्य गराउन सक्थ्यो। तर व्यवहारमा, २०२४ भन्दा पहिले यसले कहिल्यै त्यो दिशामा गएन।
यो बदलाव जमिनबाट सुरु भएन
यो सुरुवात मनी-लाउन्डरिङ अनुसन्धान र ग्रे-मार्केट रिसोर्ट व्यवसायबाट भयो: भाडा पसल, बार, डाइव सेन्टर र ट्राभल एजेन्सी, जुन कागजमा महिनाको १५,००० बाथ तलब पाउने थाई नागरिकको नाममा दर्ता थिए तर लाखौं बाथको क्यापिटलको मालिक देखाइएका थिए। त्यहाँबाट, त्यही तर्क DBD मा दर्ता हुने सबै कुरामा फैलियो।
Order 2/2569 यही सोचको औपचारिक रूप हो। रेजिस्ट्रारले पहिले संरचना हेर्थ्यो। अब स्रोत हेर्छ। एक मिलियन बाथ रजिस्टर्ड क्यापिटलमा ५१०,००० बाथ लगानी गरेको दाबी गर्ने थाई सेयरहोल्डरले अब त्यो पैसा ट्रान्सफर हुनुअघि कहाँ थियो र कुन कम्पनी खातामा पुगेको हो भन्ने स्टेटमेन्ट देखाउनुपर्छ। Investment Explanation Letter व्यक्तिगत रूपमा हस्ताक्षर गरिन्छ, र हस्ताक्षरकर्ता त्यसको सामग्रीका लागि उत्तरदायी हुन्छ।
प्रिफरेन्स सेयर र लोनको ट्रिक अब किन असफल हुन्छ
धेरै संरचनाले दुई ट्रिक प्रयोग गर्थे: सीमित मतदान अधिकार भएका प्रिफरेन्स सेयर, जसले विदेशीलाई ४९% मै प्रभावकारी नियन्त्रण दिन्थ्यो, र त्यही विदेशीले थाई साझेदारको सेयरलाई गुपचुप लोनमार्फत वित्तपोषण गर्ने चलन। DBD ले पहिलो ट्रिकलाई नमिनी संकेतको रूपमा पहिले नै रातो झन्डा मान्दै आएको थियो। दोस्रो ट्रिक अब बैंक स्टेटमेन्टमा प्रत्यक्ष देखिन्छ: फाइलिङभन्दा केही दिनअघि थाई सेयरहोल्डरको खातामा ठीक त्यही रकम पर्ने पैसा आउँछ जो लगानीसँग एकैनास मिल्छ। कानुनी चातुर्य बैंकिङ समयरेखाको अगाडि टिक्दैन।
पुराना कम्पनीलाई के हुन्छ, र कहिले जोखिम आउँछ
२०२१ वा २०२५ मा दर्ता भएको कम्पनी अगस्ट १, २०२६ मा अवैध बन्दैन, र स्वतः फ्लाग हुँदैन। जोखिम फरक क्षणमा आउँछ: डाइरेक्टर परिवर्तन, सेयर बिक्री, क्यापिटल परिवर्तन, वा विदेशी हस्ताक्षरकर्ता थप्ने बेला, जसको मतलब त्यस्तो कुनै पनि फाइलिङले अब पूरा कागजात प्याकेज तान्दै ल्याउँछ। पुराना संरचना ह्याक भएका होइनन्, ती थन्किएका छन्। तिनलाई छाड्नु भर्नाभन्दा गाह्रो भएको छ।
Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) को Section 36 अन्तर्गत सजाय अझै लागू छ: ३ वर्षसम्म कैद र १००,००० देखि १,००,०,००० बाथसम्म जरिवाना, विदेशी र सेयर राखिदिने थाई नागरिक दुवैलाई। यो कानुन नयाँ होइन, यो २७ वर्ष पुरानो हो; नयाँ कुरा भनेको यसलाई लागू गर्ने तरिका हो।
हाम्रो सुझाव: भिल्ला किन्दा कम्पनी बनाउने कि लिज लिने?
२५ मिलियन बाथसम्मको भिल्लाका लागि आज कम्पनी खोल्नु आर्थिक हिसाबले उचित छैन भन्ने हाम्रो स्पष्ट धारणा हो। Land Code अन्तर्गतको दर्ता ३० वर्षे लिजले संरक्षित स्वामित्व दिन्छ, धेरै कम खर्चमा चलाउन सकिन्छ, र वार्षिक फाइलिङ, अडिट वा जीवित थाई साझेदार चाहिँदैन। हो, थाई अदालतले ३० वर्षभन्दा बढीको म्याद थप नयाँ जमिन मालिकलाई बाध्यकारी नहुने कुरा लगातार निर्णय गरेको छ, त्यो साँचो कमजोरी हो, र त्यसलाई लुकाउनु बेइमानी हुनेछ। तर सबै जोखिम जोख्दा, पुरानो नमिनी संरचना यो भन्दा खराब हुन्छ।
यदि तपाईं साँच्चै चलिरहेको व्यवसाय, होटल, उत्पादन, निर्यात, वा वास्तविक कारोबार भएको रेस्टुरेन्ट समूह चलाउनुहुन्छ भने यो सुझाव बेवास्ता गर्नुहोस्। त्यस्तो अवस्थामा, वास्तविक क्यापिटल लगानी गरेको र व्यवस्थापनमा सहभागी हुने साँचो थाई साझेदार भएको कम्पनी सामान्य र पूर्ण रूपमा कानुनी संरचना हो। ठूला प्रोजेक्टका लागि, Foreign Business License वा BOI प्रोमोशनको अलग बाटो पनि छ, जहाँ १००% विदेशी स्वामित्व सम्भव छ।
एक व्यावहारिक कुरा बिर्सिनु हुँदैन: थाइल्यान्डमा कम्पनी दस्तावेजमा हस्ताक्षर र कर्पोरेट बैंक खाता खोल्न प्रायः व्यक्तिगत उपस्थिति चाहिन्छ, र २०२६ मा थाई बैंकहरू यस्ता खाताप्रति उल्लेखनीय रूपमा कडा भएका छन्, प्रायः दोस्रो भ्रमण माग्छन्। दर्ता योजना बनाउनुहुन्छ भने कम्तीमा एक हप्ता थाइल्यान्डमै बस्ने बजेट राख्नुहोस्, किनभने एक महिनापछिको बैंक अपोइन्टमेन्ट सारेर हुने खर्च उडानको भाडाभन्दा बढी पर्न सक्छ।
यदि तपाईंसँग पहिले नै थाई कम्पनीमार्फत सम्पत्ति छ भने, अर्को व्यावहारिक कदम भनेको रेजिस्ट्री परिवर्तन आवश्यक हुनुअघि नै अडिट गराउनु हो: थाई सेयरहोल्डरहरूको लगानीको आधार के छ, हस्ताक्षरकर्ता कोहो, र आउँदा दुई वर्षमा कस्ता संशोधन चाहिन सक्छ भन्ने जाँच्नुहोस्। फाइलिङ दिनमा समस्या पत्ता लगाउनुभन्दा अहिले नै सफा गर्नु सस्तो पर्छ।
स्रोत: AIM Bangkok